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电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。 《背影》：陈经理受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。 《湖畔》：陈德明刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。 《再见》：大学教授陈志彬前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师，两人重续了一段师生恋。。《奇妙的历史/Unnatural History》以主人公亨利(Henry)在博物馆的奇遇故事展开。 亨利从小随父母飘泊国外，无拘无束的成长，可谓是"自然之子"，聪明、倔强、坚强、自信。由于长年不在美国生活，他早已经与同龄孩子的成长背景脱节，性格中也多了几份散漫，父母决定送他回国念书。于是，极不情愿之下，他来到舅舅布莱恩(Byran)的史密森高中上学。这所高中隶属于国家博物馆，珍奇轶事应有尽有。学校的老师也极富个性，冷漠、怪诞、严肃、亲切....唯一相同的是极其聪明，任何小动作都逃不过这些老师的法眼。这些令长期不受拘束生活的亨利倍感不适。虽然与堂弟贾斯帕(Jaspar)共处一室，得到他的帮助。但是，从家里到学校，亨利需要适应所有陌生的事物。学校里，除了死党贾斯帕的帮助，他还有堪称万能生的玛吉(Maggie)来相助，任何有关美国历史的盲点，只要有玛吉就...。1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成出售《新少年报》，把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下，吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版，把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争，他们在深夜来到朱校长的办公室，收听新华社广播，把解放军胜利渡江的消息印成传单，以卖报做掩护，秘密发传单，贴标语，唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人，使特务吴督察和朱校长惊慌失措，地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头，杨明老师挺身而出，掩护了孩子们，但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息，正要去报告，杨明却来到他家，布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明，在孩子们的掩护下，杨明安全转移。终于，他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中，一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时，他的心情无比激动，他决心永远跟着共产党走，做共产主义事业的接班人。。