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这是一部典型的美国英雄主义电影。香港回归前夕，国际恐怖组织和香港的造假巨头准备抢在回归前完成一项走私活动――将一批香港生产的内藏微型炸弹的假冒名牌V6牛仔裤偷运到美国。幸好美国中情局及早察觉了恐怖分子的计划，于是先后派出了特工哈利（保罗•索尔维诺 Paul Sorvino 饰）、汤米（罗伯•施奈德 Rob Schneider 饰）和凯伦（莱拉•罗尚 Lela Rochon 饰）前往香港调查。 不料道高一尺魔高一丈，中情局的特工来到香港后先后和局里失去联系身陷囫囵。中情局无奈之下，只好请香港警方出面帮忙调查。香港警方在v6牛仔裤香港供货商马库斯（尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）的帮助下，展开了一场惊心动魄的反恐行动。。夜深人静，万籁俱寂。一个全身包裹十分严实的神秘身影出现在八一七厂的厂区内，他一步一步走上办公楼，进入图纸室打开保险柜，拿出了海军装备的“猎字99号心脏分机”图纸进行拍照。原来他是受敌对势力指派的一名间谍，其盗取了重要的军事机密将为我国国防事业建设造成巨大的损失。工厂女工无意间瞥见间谍逃脱的身影，侦察科长赵群（陈惠良饰）和年轻的女侦员陈敏（张力维饰）接到报警后以最快的速度赶到八一七厂。经过缜密调查，赵群确定这与八年前曾经意图作乱的间谍AC大有干系，因此必须在AC将图纸送出国之前抓到这条老狐狸。与此同时，特务机构命令小特务（陈佩斯饰）伪装成海外华侨杨其昌与AC接头。 时间在一分一秒地流逝，正邪之间的较量到了最后关头……。故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合， 他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹 Christoph Waltz 饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？。