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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。。中国即将解放，国民党节节败退。为保住厦门鸥岛军港要塞，代号凤凰花的人打入敌军特工与我军派往执行任务的侦察突击队员里应外合完成任务。1949年9月至10月间。国民党兵败溃退东南沿海鸥岛，屯兵布防，欲作垂死挣扎。我军小分队奉命潜入鸥岛配合地下党员"凤凰花"窃取敌军秘密布防图。刚刚接上关系，"凤凰花"却已下落不明。与此同时，敌军请来了布防专家鹿将军。医生琴淑贞担任陶司令的私人保健医生，能自由出入要塞，积极地同敌军中我秘密党员联系。她感到司令的辛上尉可能就是"凤凰花"，接上头后，双方约定利用机会由辛去窃取要塞防图。此事被司令部副官夏候亮听到。辛在窃取情报时落入了蓝上校的圈套，献出了年轻的生命。 辛牺牲前交给琴医生的密件原来已被人暗中换掉。正当小分队来接头时，被国民党兵包围。小分队突围出去后，将已叛变的交通员处决。 军舰上，鹿将军在周密布防。蓝上校前来报告：司...。米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。。