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八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……。善良正直的少年沉香与父亲刘彦昌一同生活在大山里，某日他被坏孩子辱骂是“没有妈妈的孩子”。沉香倍感伤心，于是向父亲追问母亲的下落。刘彦昌思索再三，向儿子讲述了当年的故事。原来，当年刘与仙女三圣公主相恋，结果惹来二郎神杨戬的忌恨，最终将自己的亲妹妹三圣公主压在莲花峰下。 得知一切的沉香决定寻找母亲，路上他遇见朝霞姑姑，进一步得知狠心舅舅杨戬陷害他们父子的始末。可是他年龄如此小，又无任何本领，如何与法术高强、阴险狡诈的杨戬抗衡？在朝霞姑姑的指引下，他拜在霹雳大仙的门下。为了救出困在莲花峰的母亲，沉香展开了艰苦的修行……。