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《魔幻铁路历险记》由最受孩子们欢迎的电视连续剧《火车头托马斯和他的朋友们》改编而成。该片秉承了原片无与伦比的魔法魅力，而且首次采用宽荧幕的形式向观众展示这种"半真人演绎半动画制作"的新派电影。 11岁的Lily（由Mara Wilson扮演）坐火车去她爷爷家玩。她爷爷（由Peter Fonda扮演）年轻时可是一名快乐的铁路工程师，但是现在过着孤独的生活。没想到Lily坐错了火车，最后在一个景色优美的小镇下了车。那个小镇名为" 美丽时光"， 在那里Lily遇上了一位会使魔法的列车长（由Alec Baldwin扮演），跟着他又上了火车，沿着"魔幻铁路"开始去苏达岛的探险之旅。要知道苏达岛可是一个玩具王国，可爱的Thomas（迷你型蓝色蒸气车头玩具）就住在那,但是现在这个"世外桃源"正在受到贪婪和愚昧的侵蚀。于是Lily 和Thomas联手，在小狗Mut...。民初期间，战争连连，世道混乱，营长胡啸天看不过洪师长之子恃权鱼肉百姓，错手将他杀死，因而亡命天涯，逃亡至柴家村。殷素媚为维持家人生计，嫁给村长柴增荣之六岁侄孙柴世耀为妻，耀之嬷嬷柴大娘对媚管教甚严，媚不敢越礼半步。啸天被聘到柴家修补围墙，与媚接触日多，互生情愫，但碍于礼教，二人仍克己守礼，未敢流露真情。山贼袭击柴家村，啸天助村人退贼，受村民爱戴。耀的亲戚王一贵暗生嫉妒，中伤啸天与媚有染，贵更欲强奸媚，幸天及时相救，贵逃脱。啸天为保护媚的贞节，决定离开柴家村，贵与山贼合作掳走耀报复，天挺身相救，但天的好友贺坚（黄秋生饰）却奉洪师长之命前来捉捕天，天两面受敌，展开连场恶斗……。14年前，某梦幻乐园突发事故，一小女孩从摩天轮上坠落丧生。自此，乐园仿佛被施以毒咒，伤亡事件不断，最终导致乐园被迫关闭。 天伦（萧正楠 饰）当年曾目睹惨剧的发生，某天他在图书馆翻阅到该事件的报道，遂萌生调查的念头，然而却从此消失人间。天伦的妹妹昕（陈文媛 饰）不相信母亲关于哥哥已死的定论，约上Ken、Pinky、山、Dan、YY、家豪等六名好友，一同前往废弃的乐园寻找天伦。青年男女们并未理会神秘老头的警告，反而带着些许玩乐的心态走入乐园。他们从此走上了一条血腥的不归路……。