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艾迪（赫丽岑·瓜尔迪奥拉 Herizen F. Guardiola 饰）和贝斯（玛洛·凯丽 Marlo Kelly 饰）是啦啦队里的中流砥柱，同时也是彼此最信赖的朋友。她们在啦啦队里一个负责发号施令，一个负责将口号落实，两人配合的可谓是天衣无缝，而她们的默契使得两人在竞争异常激烈的啦啦队中得以站稳脚跟。 队里来了一位名叫柯莱特（薇拉·菲茨杰拉德 Willa Fitzgerald 饰）新教练，这个身材迷人样貌美丽，举手投足之间尽显成熟女性美丽的女人很快就虏获了队员们的心，就连艾迪也无法自持的被她所吸引。在柯莱特的面前，只有贝斯保持着清醒，并且对这位新教练怀有着一丝丝的敌意。。波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？。清朝窦尔敦行走江湖。