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日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。。公元756年，唐肃宗在宦官李辅国的幕后策划中登上了帝位。唐肃宗登基后，李辅国被任命为殿中监，封为国公！然而，独断专行、把持朝政的李辅国并不以江山社稷为重，而是暗中勾结倍受肃宗恩宠的淑妃张良娣，想在建宁王府设下鸿门宴，行刺谋杀太子李俶，并借机嫁祸于建宁王李倓。 　　太子李俶即将赴宴前，对李辅国和淑妃的阴谋勾结早有觉察和防备的老臣老太傅，让早在五年前就为太子李俶找好的替身李时豫代替太子赴宴。李时豫以其多年来练就的机智和高强的武功替太子挡过此劫，自己却不幸落在佞臣李辅国的手中。李辅国一计未成又生一计。在李辅国和淑妃的谗言中，建宁王李倓被毒酒赐死；老太傅和李时豫被押上囚车，游街示众，以期太子李俶现身。 　　李俶果然中计，结果救人未成却遭受追杀。千钧一发之际，李俶被侠女吴满娇和她父亲吴老头拼死救下。与此同时，百密一疏的李辅国低估了李时豫的意志，李时豫谨记老太傅...。